פסק-דין בתיק ה"פ 39548-01-12

המבקש הגיש תובענה על דרך של המרצת פתיחה שבה הוא עתר למתן צו שיורה למשיבה למסור לו מסמכים שאותם הוא פירט במכתבו למשיבה מיום 29.11.11 (נספח י"א לבקשה).

ביום 9.7.12 התקיים דיון בבקשה, ובסיומו קיבלו על עצמם הצדדים לנסות ולהגיע לכלל הסכמה שתייתר את הצורך בהכרעה שיפוטית, ונקבע כי כל הצדדים יודיעו עד יום 1.8.12 אם אכן הושגה הסכמה כזו. משלא נמסרה הודעה קמה ההנחה, שיש להצטער עליה, שהצדדים לא השכילו ליישב את המחלוקת, ומכאן הצורך במתן פסק דין, כמפורט להלן.

עיקר העובדות הרלוונטיות אינו שנוי במחלוקת. המבקש הוא בעל מניות במשיבה, והוא טוען כי לפי סעיפים 184 ו-185 לחוק החברות תשנ"ט-1999 (" חוק החברות") הוא זכאי למידע ולעיון במסמכי המשיבה וזו מסרבת לקיים את חובותיה כלפיו, כאמור באותם סעיפים. יצוין כי המשיבה היא חברה פרטית המפעילה קווי מוניות שירות בין היישוב אבו סנאן לעכו ולנהריה.

כעולה מן הבקשה, למבקש השגות שונות ביחס לאופן שבו מתנהלת המשיבה. כך, למשל, הוא טוען כי המנהל הכללי של המשיבה מכהן בתפקידו תקופה ארוכה והוא פועל בחוסר שקיפות, ופעולות של המשיבה נעשות בלא דיווח ובלא ידיעת חברי החברה, וכך גם לגבי התנהלותה הכספית של המשיבה. המבקש פנה ביום 29.11.11 למשיבה (נספח י"א לבקשה) ודרש לבטל את החלטתה להפסיק את העסקתו, שלטענתו אינה חוקית. דרישה זו איננה עומדת לדיון בהליך זה. בנוסף דרש המבקש מן המשיבה לקבל את העתקי המסמכים שלהלן: (1) תדפיסי חשבון עו"ש של המשיבה בתקופת שבע שנים שקדמו לדרישה; (2) תלושי שכר של מנהלי המשיבה; (3) פוליסות ביטוח של המשיבה ועובדיה; (4) הסכמי מכירת מניות; (5) הסכם השכרת סניף המשיבה בעכו; (6) הסכמי השכרת אשרות שירות  השייכות למשיבה; (7) תקבולים מהסכמי שכירות; (8) קבלות שהוצאו לנהגי המשיבה; (9) תרומות כסף ורכוש; (10) פרוטוקול ישיבת דירקטוריון המשיבה מיום 11.5.07; (11) פרוטוקול ישיבת ההנהלה מיום 12.10 (לא צוינה שנה, א"ק).

בהתייחסה לדרישת המבקש לעיון במסמכים, ציינה המשיבה כי למבקש אין זכות לקבל את המסמכים הנזכרים ב-(1) ו-(2) לעיל, כי המסמכים הנזכרים ב-(9) לעיל אינם רלוונטיים לדרישתו של המבקש, כי הסכמים מאלה הנזכרים ב-(4) לעיל אינם ברשות המשיבה וכי הדרישה בעניין פוליסות הביטוח אינה מסוימת דיה, ומכל מקום הם נעשו כדין. אשר להסכם ההשכרה (הנזכר ב-(5) לעיל) והפרוטוקולים (הנזכרים ב-(10) ו-(11) לעיל), הרי שאלה צורפו לתשובת המשיבה.

תשובת המשיבה לא הניחה את דעתו של המבקש, והוא טען שהוראות סעיפים 184 ו-185 לחוק החברות מקנים לו זכות עיון רחבה וכי המשיבה אינה רשאית למנוע ממנו את המידע על המסמכים המבוקשים.

אציין עוד, כי למקרא טענותיו של המבקש התעורר הרושם שתרופתו של המבקש כלפי המשיבה, ככל שהוא זכאי לה, מצויה בהוראת סעיף 191 לחוק החברות המקים עילת תביעה לבעל מניות הסבור שענייני חברה מתנהלים באופן שיש בו כדי לקפח אותו. במהלך הדיון העליתי עניין זה בפני בא כוח המבקש, אולם הוא סבר שדי לו בתובענה לקבלת מידע ומסמכים במתכונת שאותה הוא הגיש. עוד יצוין, כי במהלך הדיון הצהיר בא כוח המשיבה כי ככל שנמצאים בידי המשיבה העתקי דו"חות כספיים שהוגשו לרשות התאגידים, אין מניעה להעמידם לעיונו של המבקש.

הוראות סעיפים 184 ו-185 לחוק החברות הן:

          (1)   פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90;

(2)   מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129;

          (3)   מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185;

          (4)   תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187;

  (5)  כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.

(1)   המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(2)   בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.